С 1934 года Дж. Карден приступил к разработке танка нового типа, который предназначался для непосредственной поддержки пехоты. По замыслу конструктора танк должен был иметь небольшие размеры и сильное бронирование, способное противостоять снарядам противотанковых пушек. В качестве вооружения на новый танк предполагалось установить пулемет. Предусматривалось также строительство более крупного танка, вооруженного пушкой, который мог бы бороться с танками противника, подавлять его артиллерийские позиции и уничтожать долговременные огневые точки.

Фирма Виккерс изготовила оба типа танков. Больший строился на базе танка А9, а вот меньший был оригинальной разработкой Джона Кардена. Новый пехотный танк имел броню толщиной до 60 мм, которая не пробивалась снарядами противотанковой артиллерии. Прототип А11Е1 появился в сентябре 1936 года. В целях упрощения (и удешевления) производства использовались стандартные агрегаты и узлы, применявшиеся на других танках, в частности двигатель Форд V-8 и рулевое управление с легкого танка фирмы Виккерс тип Е.

После испытаний и доработки шасси — пришлось заменить поддерживающие катки — в апреле 1937 года было заказано 140 новых танков. Их серийное производство продолжалось до августа 1940 года. Так появилась Матильда. Впрочем, это имя позже передали другому тяжелому танку, а первый, он же пехотный А11 Мк I, стал и первым английским танком противоснарядного бронирования. Mk. I (A11) имел 60-мм бронирование лба корпуса и 65-мм — башни.